02 juillet 2026

Par un arrêt inédit du 6 mai 2026 (Com., n°25-11.498), la Cour de cassation apporte une précision importante sur le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité fondée sur un abus de majorité. Cette décision mérite l’attention des praticiens car elle rappelle que, si l’action est soumise au délai quinquennal de l’article 2224 du code civil, le point de départ ne coïncide pas nécessairement avec la date de la décision sociale litigieuse.

Traditionnellement, l’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Lorsque le minoritaire sollicite uniquement l’annulation de la décision, les règles propres au droit des sociétés s’appliquent. En revanche, lorsqu’il recherche la responsabilité personnelle de l’associé majoritaire et l’indemnisation de son préjudice, l’action est délictuelle et relève du délai de cinq ans prévu par l’article 2224 du code civil.

Toute la difficulté réside dans la détermination du moment où le titulaire du droit 'connaît ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’agir'. Certains plaidaient que ce point de départ devait toujours être fixé à la date de l’assemblée générale ayant adopté la résolution contestée. L’arrêt du 6 mai 2026 nuance fortement cette approche.

En l’espèce, une associée minoritaire contestait deux augmentations de capital intervenues en 1990 et 1996 ayant entraîné une dilution massive de sa participation. Elle soutenait n’avoir jamais été régulièrement convoquée aux assemblées et n’avoir découvert la réalité de sa spoliation qu’à l’occasion d’une expertise judiciaire déposée en 2015. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir retenu que ce rapport constituait le premier événement révélant l’existence et l’ampleur du dommage. L’action introduite quelques mois plus tard n’était donc pas prescrite.

L’intérêt de la décision est double. D’une part, la Haute juridiction confirme que le délai applicable est bien celui de l’article 2224 du code civil. D’autre part, elle rappelle que le point de départ est un point de départ 'glissant', lié à la révélation effective du dommage lorsque celui-ci était jusque-là objectivement indécelable. Il ne suffit donc pas que la décision sociale existe ; encore faut-il que le minoritaire soit en mesure d’en percevoir les conséquences dommageables.

Cette solution s’inscrit dans la jurisprudence générale relative aux actions en responsabilité, privilégiant une approche concrète de la connaissance des faits. Elle évite qu’un associé privé d’information ou irrégulièrement convoqué voie son action prescrite avant même d’avoir pu identifier la réalité de l’atteinte à ses droits.

L’arrêt présente cependant une autre facette. Après avoir validé le raisonnement sur la prescription, la Cour casse partiellement l’arrêt d’appel sur le fond. Elle reproche aux juges de ne pas avoir suffisamment caractérisé l’atteinte à l’intérêt social. La seule dilution de la participation du minoritaire et la rupture d’égalité entre associés ne suffisent pas, à elles seules, à établir un abus de majorité. Les juges du fond devaient rechercher si les augmentations de capital répondaient ou non à un intérêt social légitime, notamment au regard des obligations légales de reconstitution des capitaux propres et d’adaptation du capital minimum.

Cette cassation rappelle utilement que les deux critères classiques de l’abus de majorité demeurent cumulatifs : une contrariété à l’intérêt social et la volonté exclusive de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La démonstration de l’un ne dispense jamais de caractériser l’autre.

En pratique, cette décision constitue un précédent important. Les praticiens devront être particulièrement attentifs à la preuve de la date de révélation du dommage. Les rapports d’expertise, les audits, les expertises de gestion ou la découverte tardive de documents sociaux pourront, selon les circonstances, constituer le point de départ du délai de prescription. À l’inverse, lorsque le minoritaire disposait dès l’origine de toutes les informations utiles, la prescription continuera de courir à compter de la décision litigieuse.

L’arrêt du 6 mai 2026 illustre ainsi la volonté de la Cour de cassation de concilier sécurité juridique et protection effective des associés minoritaires. Si la prescription demeure quinquennale, son point de départ ne peut être fixé de manière abstraite : il dépend des circonstances concrètes ayant permis au demandeur de découvrir l’existence et l’étendue de son préjudice.

Alexandra SIX

Avocat droit des affaires