15 octobre 2026

L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 16 septembre 2026 (n° 24-22.763) rappelle que l’héritier non agréé n’acquiert pas la qualité d’associé, mais dispose d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée. Mais elle apporte une solution majeure en ce qu’elle considère que dans le silence des statuts, cette valorisation s’apprécie au jour du décès. Cette solution s’impose même lorsque la valorisation est confiée à un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

1. Le décès d’un associé : entre transmission successorale et maintien de l’équilibre sociétaire

La transmission des actions d’une SAS par succession ne répond pas exclusivement aux règles du droit des successions. Elle doit également être envisagée au regard des dispositions statutaires qui organisent l’entrée de nouveaux associés dans la société.

En vertu de l’article L. 227-14 du Code de commerce, les statuts d’une SAS peuvent soumettre toute cession d’actions à un agrément préalable de la société. Cette faculté permet aux associés de préserver l’intuitu personae de leur organisation et de maîtriser l’identité des personnes appelées à participer à la vie sociale.

La rédaction des statuts revêt, à cet égard, une importance particulière. Il convient de déterminer si la clause d’agrément s’applique aux transmissions successorales, selon quelles modalités la décision d’agrément doit être prise et quelles sont les conséquences d’un refus.

Lorsque les héritiers ne sont pas agréés, ils ne peuvent prétendre exercer les prérogatives attachées à la qualité d’associé. Ils ont, en revanche, vocation à obtenir la contre-valeur des droits sociaux de leur auteur, selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions légales applicables.

L’article L. 227-18 du Code de commerce prévoit ainsi que, lorsque les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions dans le cadre de la mise en œuvre d’une clause d’agrément, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Ce dernier texte organise l’intervention d’un expert chargé de déterminer la valeur des droits sociaux dans les hypothèses qu’il vise. L’expertise constitue alors un mécanisme essentiel de résolution du désaccord sur la valorisation.

Encore faut-il déterminer à quelle date les titres doivent être évalués. Cette question, loin d’être purement technique, peut avoir des conséquences financières considérables, notamment lorsque plusieurs années séparent le décès de l’associé de la détermination définitive de la valeur de ses actions.

C’est précisément sur ce point que l’arrêt de la chambre commerciale du 16 septembre 2026 apporte une réponse déterminante.

2. L’arrêt du 16 septembre 2026 : une valorisation des droits sociaux à la date du décès

A. Un désaccord sur la date d’évaluation des actions

Dans cette affaire, la société par actions simplifiée JC France Industrie était confrontée aux demandes des héritiers d’un associé décédé, dont l’agrément avait été refusé.

À la suite de ce refus, un désaccord était apparu sur la valeur de remboursement des actions. Les héritiers avaient contesté la valorisation proposée et sollicité une nouvelle évaluation dans le cadre de la procédure prévue par l’article 1843-4 du Code civil.

La difficulté portait notamment sur la date à retenir pour cette valorisation.

La cour d’appel de Montpellier, dans son arrêt du 22 octobre 2024, avait retenu la date la plus proche du désintéressement des héritiers, correspondant en l’espèce au bilan arrêté au 30 septembre 2016. Elle avait ainsi écarté une évaluation au jour du décès, en relevant que les statuts ne renvoyaient pas expressément à l’article 1870-1 du Code civil.

La société a formé un pourvoi en cassation sur ce point.

Par son arrêt du 16 septembre 2026, la chambre commerciale casse partiellement la décision d’appel.

B. L’héritier non agréé est un créancier, non un associé

La Cour de cassation rappelle d’abord les règles applicables à l’agrément et à la détermination du prix des actions, en combinant les articles 1843-4 du Code civil, L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce.

Elle part du principe pour énoncer que :

« l'héritier d'un associé décédé, qui n'a pas lui-même la qualité d'associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès ».

La solution repose sur la distinction entre la transmission successorale des droits patrimoniaux et l'acquisition de la qualité d'associé.

L'héritier non agréé ne devient pas associé de la SAS. Il ne recueille donc pas, en cette qualité, les droits politiques et les prérogatives attachés aux actions. Sa vocation porte sur la valeur des droits sociaux de son auteur.

Or, cette valeur doit être déterminée au jour du décès, dès lors que les statuts ne prévoient pas de règle différente.

La Cour censure ainsi le raisonnement de la cour d'appel, qui avait retenu classiquement une date d'évaluation plus tardive au motif que les statuts ne renvoyaient pas expressément à l'article 1870-1 du Code civil.

La portée de la décision est importante : la détermination de la créance de l'héritier non agréé ne dépend pas de la date à laquelle la société procède effectivement au remboursement des titres. Le délai écoulé entre le décès et le règlement ne conduit donc pas, à lui seul, à déplacer la date de référence de la valorisation.

C. L'intervention de l'expert ne modifie pas la date de référence

L'apport de l'arrêt mérite d'être souligné au regard de l'article 1843-4 du Code civil.

L'expert désigné en application de ce texte est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

L'expertise permet de déterminer la valeur des droits sociaux dans les conditions prévues par la loi. Elle ne signifie toutefois pas que cette valeur doit nécessairement être appréciée à la date à laquelle l'expert intervient, établit son rapport ou se rapproche du règlement effectif de la créance.

Il faut donc distinguer deux questions : d'une part, la date à laquelle la valeur doit être appréciée et, d'autre part, les modalités techniques de sa détermination.

Dans le silence des statuts, la première est désormais tranchée pour l'héritier non agréé d'un associé de SAS : la date de référence est celle du décès. 

Cette solution s’imposerait donc, même lorsque la valorisation est confiée à un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil.

L'expert doit dès lors procéder à la valorisation en respectant cette date de référence, même si son intervention est postérieure. La valeur déterminée pourra ainsi différer de celle qui aurait été retenue à la date du rapport ou du remboursement, notamment si la situation économique et financière de la société a évolué entre-temps.

La solution sécurise le principe de la créance successorale en évitant que sa valeur dépende des délais de mise en œuvre de la procédure d'agrément et de remboursement.

3. Une précision complémentaire : la prescription de l'action en paiement

L'arrêt du 16 septembre 2026 présente un autre intérêt pratique, relatif au délai dont disposent les héritiers pour obtenir le paiement de la valeur de leurs droits sociaux.

La société soutenait que l'action engagée par les héritiers devait être soumise à la prescription abrégée applicable aux actions en nullité des décisions sociales, prévue par l'article 1844-14 du Code civil.

La Cour de cassation rejette cette analyse.

Elle considère que l'action en paiement de la valeur des droits sociaux, fixée par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil à la suite d'un désaccord sur la valorisation, n'implique pas de poursuivre l'annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur.

Cette action relève donc de la prescription quinquennale de droit commun prévue par l'article 2224 du Code civil.

La Cour précise également le point de départ de cette prescription : lorsque les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande en paiement avant de connaître le rapport d'expertise, le délai court à compter du dépôt de ce rapport.

Cette solution distingue utilement la contestation du montant de la créance de l'action en nullité d'une délibération sociale. Elle permet aux héritiers de demander le paiement de la valeur déterminée par l'expert sans que leur action soit, pour ce seul motif, soumise au délai applicable aux actions en nullité.

4. Une invitation à anticiper le conflit dans la rédaction des statuts

L'arrêt du 16 septembre 2026 appelle une vigilance particulière lors de la rédaction des statuts d'une SAS.

La clause d'agrément ne doit pas se limiter à organiser les conditions d'entrée d'un nouvel associé. Elle doit également prévoir les conséquences d'un refus d'agrément, notamment le mécanisme de rachat des actions, les modalités de fixation de leur valeur et, dans la mesure permise par les textes applicables, la date de référence retenue pour cette valorisation.

L'enjeu est d'autant plus important que l'évolution de la valeur d'une société peut être significative entre le décès de l'associé et le règlement effectif de la créance.

Une rédaction précise permet de limiter les incertitudes sur la détermination du prix et de réduire le risque de contentieux entre les associés survivants et les héritiers.

En définitive, l'arrêt du 16 septembre 2026 rappelle que l'héritier non agréé n'a pas vocation à devenir associé, mais à recevoir la valeur des droits sociaux de son auteur. En l'absence de stipulation statutaire contraire, cette valeur doit être déterminée au jour du décès, indépendamment de la date à laquelle l'expert intervient. En consacrant cette règle et en précisant le régime de prescription de l'action en paiement, la Cour de cassation apporte des repères essentiels pour la gestion des conflits d'associés dans les SAS.

Alexandra SIX

Avocat associé